김정균 보령 대표와 보령 사옥 /보령, 여성경제신문DB 보령이 전문의약품 영업조직을 별도 회사로 떼어내려다 500억원의 현금 부담을 사업재편의 변수로 맞았다. 신설회사의 주식은 보령이 전부 보유하고 5년 안에 상장할 계획도 없다. 그런데 물적분할에 반대한 주주들의 주식매수청구액이 500억원을 넘으면 분할을 철회할 수 있다. LG에너지솔루션 중복상장 논란 이후 도입된 주주 보호 규제가 제약사의 영업조직 분리에도 적용되고 있다. 23일 제약업계와 금융투자업계에 따르면 보령은 오는 28일 임시주주총회에서 전문의약품 국내영업 부문 물적분할 안건을 다룬다. 신설회사 보령파마솔루션은 영업·마케팅·사업개발·유통을 맡고 기존 보령은 연구개발(R&D)과 생산에 집중한다. 분할기일은 내년 1월 4일이다. 보령은 영업조직을 독립시켜 제품 도입과 판매망 운영, 성과 보상체계를 전문화할 계획이다. 국내 의약품 시장.유율 10%를 목표로 판매 품목도 확대한다. 신설회사는 비상장법인으로 출범하며 보령이 지분 100%를 보유한다. 문제는 주식매수청구권이다. 예정 매수가격은 주당 8924원이다. 약 560만주에 대한 매수청구가 접수되면 대금은 500억원에 이른다. 보령은 청구액이 이 기준을 초과하면 이사회 결의로 분할을 철회할 수 있도록 했다. 500억원은 확정 지급액이 아닌 철회 가능 기준이다. 중복 상장 논란에서 시작된 규제 신천지릴게임소스 상장 계획 없는 보령도 적용되나 LG화학은 2020년 배터리 사업을 물적분할해 LG에너지솔루션을 설립했고, 신설회사는 2022년 유가증권시장에 상장했다. 당시 모회사 주주들은 배터리 사업의 성장가치가 별도 상장회사에 집중되면서도 신설회사 주식을 직접 받지 못한다는 문제를 제기했다. 정부는 2022년 12월 자본시장법 시행령을 개정해 상장회사 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여했다. 분할 공시와 자회사 상장심사 과정의 주주 보호도 강화했다. 보령의 거래구조는 다르다. 모회사가 신설회사 주식을 전부 취득하므로 기존 주주의 보령 지분율은 유지된다. 신설회사 실적도 연결재무제표에 반영된다. 보령은 향후 5년 이내 상장예비심사를 신청할 계획이 없다고 밝혔으며, 이후 상장을 추진할 경우 모회사 주주 보호 절차를 적용하도록 정관에도 반영했다. 정부는 올해 8월 3일부터 중복상장 가이드라인을 시행해 자회사 상장 단계의 주주 보호를 강화했다. 물적분할 단계의 매수청구권은 그대로 남았다. 기업은 사업부를 분리할 때 현금 지급 부담을 지고, 이후 자회사 상장을 추진하면 별도의 심사를 받는다. 보령처럼 상장 계획이 없는 분할에도 첫 번째 부담은 발생한다. 주식매수청구권, 회사 부담 풋옵션 모바일 무료충전야마토 권재열 교수 "폐지해야 사업 재편" 주식매수청구권은 일정한 요건을 충족한 반대주주가 회사에 보유 주식을 사달라고 요구할 수 있는 권리다. 주주는 시장가격과 매수청구가격을 비교해 매도 방법을 선택할 수 있다. 시장가격이 낮아지면 청구권 행사 유인이 커지는 구조다. 회사에는 현금 지급 의무가 발생한다. 보령이 설정한 500억원은 신설회사 보령파마솔루션의 올해 6월 말 기준 자본 약 436억원보다 크다. 영업조직을 별도 법인으로 만드는 과정에서 신설회사 자본 규모를 웃도는 현금 부담이 발생할 수 있다는 뜻이다. 보령은 분할 이후 연구개발과 생산에 집중하고 신설회사를 통해 영업 효율을 높이려 한다. 주식매수청구액이 커지면 연구개발과 설비투자에 사용할 현금이 자기주식 매수에 투입될 수 있다. 분할을 철회하면 조직개편에 따른 기대효과도 실현할 수 없다. 물적분할은 기업이 사업부를 별도 법인으로 분리해 전문성을 높이고 투자와 경영 효율을 개선하는 수단이다. 모회사가 신설회사 주식 전부를 보유하면 기존 주주의 지분율도 유지된다. 보령은 전문의약품 영업조직을 분리하면서 자회사 상장 계획까지 배제했다. 주식매수청구권은 이런 조직재편에 현금 부담을 부과한다. 반대주주가 매수를 청구하면 회사는 자기주식을 사들여야 한다. 청구액이 커질수록 연구개발과 설비투자에 사용할 자금이 줄어든다. 보령은 500억원을 초과하면 분할을 철회할 수 있다 모바일 바다이야기릴게임다운로드 . 정부는 올해 8월 중복상장 가이드라인을 시행해 자회사 상장 단계의 주주 보호를 강화했다. 물적분할 단계의 주식매수청구권은 유지됐다. 상장 계획이 없는 사업재편에도 현금 지급 부담이 발생하는 구조다. 권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수는 여성경제신문과의 통화에서 "중복상장을 하지 않는 분할에까지 이 부담을 지우는 것은 과잉"이라고 지적했다. 권 교수는 물적분할 주식매수청구권을 폐지하고, 전면 폐지가 어렵다면 중복상장 계획이 구체적으로 공시된 경우로 적용 범위를 좁힐 것을 제안했다. ☞ 물적분할 = 기업이 특정 사업부를 별도 법인으로 분리하고 신설회사 주식 전부를 모회사가 보유하는 방식이다. 기존 주주는 모회사 주식을 그대로 보유하며 신설회사의 자산과 부채는 연결재무제표에 반영된다. 중복상장은 모회사와 자회사가 각각 증시에 상장된 상태를 뜻한다. 자회사가 신주를 발행해 외부 투자자를 유치하면 모회사의 자회사 지분율이 낮아질 수 있다. 물적분할 자체와 자회사 상장은 별개의 거래다. ☞ 주식매수청구권 = 합병이나 물적분할 등 일정한 기업 의사결정에 반대한 주주가 회사에 보유 주식을 사달라고 요구하는 권리다. 정해진 요건을 충족한 주주는 시장가격과 매수청구가격을 비교해 행사 여부를 결정할 수 있어 경제적으로 풋옵션과 유사하다. 청구권이 행사되면 회사는 자기주식을 매수할 현금을 마련해야 한다. 보령의 500억원은 실제 지급액이 확정된 금액이 아니라 매수청구 규모에 따라 분할을 철회할 수 있도록 설정한 기준이다. >

오리지널바